Likwidacja podziału na akcje imienne i na okaziciela i nie tylko – czyli o projekcie nowelizacji Kodeksu spółek handlowych | Co do zasady

Z łezką w oku wspominam czasy transakcji M&A, w których na „closingu” sprzedający wręczał dokumenty akcji kupującemu[1]. Rewolucyjną zmianę w tym zakresie przyniosła nowelizacja Kodeksu spółek handlowych z 2021 r., która wprowadziła tzw. obowiązkową dematerializację akcji. Teraz zmiany idą jeszcze dalej.

Na stronach Rządowego Centrum Legislacji ukazał się projekt nowelizacji Kodeksu spółek handlowych z dnia 20 lutego 2025 r. oznaczony numerem UD152. Kontynuuje on zmiany związane z dematerializacją akcji.

Poniżej omawiam krótko podstawowe założenia projektu. Projekt znajduje się obecnie na etapie opiniowania.

Likwidacja podziału na akcje imienne i na okaziciela

W związku z dematerializacją akcji dane uprawnionego do praw z akcji są ujawniane w rejestrze akcjonariuszy – bez względu na to, czy są to akcje imienne czy na okaziciela. Przepisy wprowadzające obowiązkową dematerializację akcji uchyliły zdecydowaną większość regulacji, które różnicowały akcje imienne i akcje na okaziciela. Wyeliminowano między innymi akcje aportowe oraz zniesiono dualizm w obszarze obrotu akcjami (uchylone art. 336 i 339 k.s.h.).

Obecnie zróżnicowanie pomiędzy akcjami imiennymi i na okaziciela dotyczy wyłącznie obszarów uprzywilejowania i obciążania akcji (emisja akcji uprzywilejowanych, statutowe ograniczenia rozporządzania akcjami imiennymi, powiązanie akcji imiennych z obowiązkiem powtarzających się świadczeń niepieniężnych na rzecz spółki).

Zgodnie z projektem podział na akcje imienne i na okaziciela zostanie zlikwidowany, a wszystkie akcje mają uzyskać status tzw. „akcji rejestrowych”. Nie wpłynie to natomiast na możliwość kształtowania szczególnych uprawnień lub ograniczeń rozporządzenia akcjami, które powinny być oznaczane w statucie oraz w rejestrze akcjonariuszy.

Ujawnienie w KRS informacji o podmiocie prowadzącym rejestr akcjonariuszy

Projekt nakłada obowiązek ujawnienia w KRS informacji o podmiocie prowadzącym rejestr akcjonariuszy albo rejestrującym akcje spółki w depozycie papierów wartościowych.

Zarządy spółek będą zobowiązane zgłosić do sądu rejestrowego zawarcie umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy i złożyć jednocześnie oświadczenie o zawarciu umowy, podpisane przez wszystkich członków zarządu spółki oraz podmiot, z którym zawarto taką umowę.

Obowiązkowemu zgłoszeniu do sądu rejestrowego będzie podlegało także wygaśnięcie umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy albo o rejestrację akcji w depozycie papierów wartościowych.

Rozszerzenie zakresu danych akcjonariuszy ujawnianych w rejestrze akcjonariuszy

Obok dotychczasowych danych akcjonariuszy, w rejestrach akcjonariuszy mają być również ujawniane numery PESEL lub daty urodzenia akcjonariuszy, a w przypadku akcjonariuszy niebędących osobą fizyczną – firmy, numery we właściwym rejestrze oraz nazwy tych rejestrów.

Dostęp do tych danych będą mogły uzyskać podmioty wskazane w ustawie, jeżeli dostatecznie usprawiedliwią potrzebę dostępu do tych danych.

Obowiązek zgłaszania zmian danych w rejestrze akcjonariuszy

Zarządy spółek będą zobowiązane zgłaszać aktualne dane podmiotowi prowadzącemu rejestr akcjonariuszy w terminie 7 dni od dnia zdarzenia uzasadniającego dokonanie wpisu.

Powyższy obowiązek będzie natomiast dotyczył wyłącznie informacji, które mogą ulec zmianie na skutek uchwały uprawnionego organu spółki, bowiem – jak wskazano w uzasadnieniu projektu – akcjonariusze, zastawnicy, użytkownicy akcji lub inne osoby mające interes prawny sami ponoszą konsekwencje braku wpisu lub nieaktualnych danych w rejestrze.

Zmiana formy zgody osoby, której uprawnienia mają być wykreślone z rejestru akcjonariuszy

Ciekawa zmiana dotyczy formy zgody osoby, której uprawnienia mają być wykreślone z rejestru akcjonariuszy. Dla przypomnienia, zgodnie z art. 300³⁴ § 3 k.s.h., Przed wpisem w rejestrze akcjonariuszy, z wyłączeniem przypadku, o którym mowa w § 2, podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy powiadamia o treści zamierzonego wpisu osobę, której uprawnienia mają być wykreślone, zmienione lub obciążone przez wpis, chyba że wyraziła ona zgodę na wpis.

Zgodnie z projektem omawiana zgoda będzie wymagała formy pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym albo formy pisemnej w obecności osoby upoważnionej przez podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy, która potwierdza swoją obecność podpisem albo w postaci elektronicznej opatrzonej kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym.

Wydłużenie mocy obowiązującej dokumentów akcji i sankcje za niedokonanie określonych obowiązków

Na podstawie zmian związanych z dematerializacją akcji dokumenty akcji miały mieć moc dowodową przez 5 lat od 1 marca 2021 r.

Zgodnie z projektem okres ten zostanie wydłużony o 2 lata.

Ponadto, ponieważ część spółek niepublicznych nie wykonała obowiązku zawarcia umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy lub o rejestrację akcji w depozycie papierów wartościowych, projekt wprowadza dodatkową sankcję grzywny w wysokości do 20 000 zł na osoby uprawnione do prowadzenia spraw i reprezentowania spółki akcyjnej albo komandytowo-akcyjnej, za:

• niedokonanie wezwań akcjonariuszy do złożenia dokumentów akcji; lub
• niezawarcie umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy lub o rejestrację akcji w depozycie papierów wartościowych.

Przekazywanie rejestru akcjonariuszy do sądu rejestrowego po wykreśleniu podmiotu z KRS

Podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy, po wykreśleniu spółki z KRS, będzie przekazywał rejestr akcjonariuszy do sądu rejestrowego, co ma pozwolić na przechowywanie rejestru akcjonariuszy w archiwum sądu wraz z aktami rejestrowymi danej spółki.

Wejście w życie i termin zgłaszania zmian

Zgodnie z projektem ustawa ma wejść w życie w terminie 8 miesięcy od dnia ogłoszenia.

Spółki, dla których prowadzony jest rejestr akcjonariuszy lub których akcje zostały zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych, będą zobowiązane zgłosić zmiany w KRS w terminie 3 miesięcy od wejścia w życie ustawy.

Spółki akcyjne, komandytowo-akcyjne, proste spółki akcyjne oraz spółki europejskie będą zobowiązane dostosować postanowienia swoich umów, aktów założycielskich lub statutów w terminie 4 lat od dnia wejścia w życie ustawy.

Kacper Czubacki, adwokat, praktyka transakcji i prawa korporacyjnego kancelarii Wardyński i Wspólnicy